«پیتر پارکر» (مگوایر) هنوز برای روزنامه ی «دیلی باگل» کار می کند و هنوز آماده است تا در هیئت «اسپایدر من» به کمک مردم بشتابد. تا این که یک توده ی سیاه رنگ ماورای زمینی خود را به بدن او می چسباند و «پیتر» را متوجه نیمه ی تاریک وجودش می کند. به این ترتیب یک «اسپایدر من» خشن و بی رحم پا به عرصه می گذارد...

«ایرل» (مارتین لارنس) و «هنک» (استیو زن) در یک چیز با هم تشابه دارند، هردو طرد شده ی اداره ی پلیس لوس آنجلس هستند! یکی خنگ و دیگری عصبانی. اخراج این دو همکار در یک اتفاق باورنکردنی، ناگهان منجر به کشف بزرگترین باند قاچاق در آمریکا می شود و حال این دو مامور بدشانس ناخواسته درگیر این ماجرا می شوند...

"جیمی آلتو" بازیگری مقلد است و عمری در نقش دیگران فرو رفته است . حال وی تبدیل به یک شورشی شده که با جرائم مبارزه می کند و در این راه "ویلیام" که حافظه کوتاه مدتش مشکل دارد به او کمک می کند ...