دو دهه گذشته است و «مایکل کورلیونه» (پاچینو)، رئیس باند مافیایی، حالا از همسرش، «کی» (کیتن) جدا شده و تقریبا موفق شده - همان طور که قولش را داده بود - خاندان مافیایی اش را کاملا مشروع و قانونی جلوه دهد. حالا قرار است پاپ به خاطر کمک های بشر دوستانه اش، جایزه ی ویژه ای به او اهدا کند و همین مسئله، به خاطر گذشته ی پرفراز و نشیبش، جنجال برانگیخته است...

در فرانسه سال 1944، چند سرباز سرکش آمریکایی ، از جمله "گروهبان رابرت ییگر"، و سرباز "فرد کنفیلد" به یک زندان نظامی فرستاده می شوند. اما کاروان آنها مورد حمله آلمانها قرار گرفته و آنها به قصد رفتن به سوئیس فرار می کنند. در خلال مسیر آنها با آلمانها جنگیده و یکی از آنها را به اسارت می گیرند و...

کمیسر ریزو در ناپولی از یک پلیس آفریقای جنوبی پیامی دریافت می کند که می خواهد با او ملاقات کند. بلافاصله قبل از این ملاقات، پلیس آفریقای جنوبی کشته می شود.

"ناپلئون" و ارتشش که با خطر از دست دادن تمام چیزهایی که برای تصاحبشان تلاش کرده اند مواجه هستند، در نبرد "واترلو" با ارتش بریتانیا روبرو می شوند و...